Boletim Extra – Gestão de compartilhamento de aeronaves: ameaça ou oportunidade para os táxis aéreos?

Um ano após a regulamentação dos programas de gestão de compartilhamento de aeronaves pela ANAC, está ficando bem mais claro em qual nicho de mercado esta nova modalidade de propriedade e operação de aviões e helicópteros irá se situar (ou está se situando). Até o presente momento, somente duas empresas se certificaram pela Subparte K do RBAC-91 (o popular “91K”), que regulamentou na ANAC o modelo de fractional ownership adotado pela FAA: a Prime Aviation e a Amaro Aviation. Ambas as empresas também possuem certificação para operar como táxi aéreo, sendo que a Prime já possuía suas Especificações Operativas (EO) aprovadas anteriormente, e a  Amaro as obteve logo após a emissão de suas EA (Especificações Administrativas, o equivalente às EO para o 91K).

Inicialmente entendida como uma alternativa  ao fretamento de aeronaves – isto é: um modelo de negócios que competiria com o táxi aéreo –, hoje já há uma percepção um pouco diferente, de que esta nova modalidade de propriedade e operação de aeronaves pode ser uma nova possibilidade de negócios para as empresas de fretamento de aeronaves. …Ou vice-versa: para uma empresa 91K, pode ser um bom negócio certificar-se para operar sob as regras do RBAC-135, que regulamenta o táxi aéreo no Brasil.

Na realidade, algumas empresas 135 já vêm atuando como gerenciadoras de frotas (de aeronaves compartilhadas ou não), com um modelo de negócios em que há a inclusão da aeronave do cliente nas EO da empresa. Portanto, atuar como empresa de administração de cotas de aeronaves certificada pelo 91K seria uma evolução natural para algumas empresas do segmento 135 – em especial as já estruturadas como gerenciadoras de frotas pelo modelo convencional. Empresas de táxi aéreo que se propõem a oferecer uma solução mais ampla para a aviação de negócios, englobando venda de aeronaves, manutenção, FBO, etc. também seriam candidatas naturais à ampliação de seu leque de serviços para a gestão de grupos de compartilhamento no modelo 91K.

Eu venho acompanhando o processo de construção da regulamentação do 91K desde o início das discussões sobre o tema. Estudei profundamente o assunto para efetuar contribuições às duas Audiências Públicas da ANAC sobre o assunto (A.P. Nº 17 de 2015 e A.P. Nº 15 de 2019) e participei de todas as reuniões promovidas pela Agência abertas a membros externos para discutir o tema. Presto consultoria para empresas que atuam com compartilhamento de aeronaves e com táxi aéreo – atualmente estou atuando em três projetos de certificação 91K (dois deles de empresas 135 interessadas na dupla certificação). Pela minha experiência, parece-me que o modelo de empresa com certificação 91K & 135 deverá ser uma tendência entre as empresas voltadas à gestão de aeronaves executivas do Brasil – ou, no mínimo, tornar-se um modelo de negócios popular no contexto da nossa aviação de negócios.

Este Boletim Extra é voltado principalmente aos profissionais do segmento de táxi aéreo que estejam avaliando ingressar no negócio de compartilhamento de aeronaves. Assim como nos textos que compõem a ATR – Assessoria Técnica Regulatória, este artigo também possui hyperlinks de acesso às normas publicadas pelas autoridades aeronáuticas e informações disponíveis em outras fontes. Mas, diferente dos demais Boletins, este também avalia questões estratégicas (levantamento de dados, confecção de planos de negócios, avaliações financeiras e mercadológicas etc.), não só regulatórias (os RBACs e IS’s que normatizam a atividade aliados à experiência prática em processos de certificação 91K e 135).

O assunto é muito extenso e seria contraproducente tentar esgotá-lo em um único artigo, por isso preferi escrever um texto mais conciso e me colocar à disposição do assinante para explorar o assunto individualmente, se houver interesse. Os não assinantes interessados no assunto também podem entrar em contato: estou à disposição para conversar sobre táxi & compartilhamento com todos! Escreva um e-mail para bizavbiz@bizav.biz para a gente agendar uma reunião virtual ou presencial.

Gestão de compartilhamento de aeronaves: ameaça ou oportunidade para os táxis aéreos?

Quando a ANAC publicou a Resolução Nº 606, em 11 de fevereiro de 2021, aprovando a 2ª emenda ao RBAC-91 (baixe aqui o RBAC-91 Emd.03 atualmente em vigor), que incorporou à regulamentação da ANAC a Part 91 Subpart K  da FAA, muitos empresários do ramo de táxi aéreo ficaram receosos de que este novo negócio pudesse atrapalhar o fretamento de aeronaves. Não lhes tiro a razão: de fato existe uma evidente sobreposição comercial entre o compartilhamento e o táxi, em especial no caso dos clientes que fretam aeronaves com regularidade e em grande volume (há exceções, é claro! Na aviação offshore e nos contratos com órgãos públicos, por exemplo, o compartilhamento não concorreria com o táxi).

O modelo de propriedade integral da aeronave (“91 puro”) também possui uma zona de intersecção com o novo modelo 91K, embora o 91 puro não seja uma atividade comercial (ao menos, o lícito! – exploraremos o tema do táxi aéreo clandestino ao final deste artigo). Mas é importante analisá-lo em conjunto com o 91K para que seja possível avaliar melhor o mercado potencial do modelo de compartilhamento.

Modelos de propriedade integral vs. propriedade compartilhada vs. táxi aéreo

De acordo com um estudo realizado pela ANAC, apresentado em um workshop promovido pela Agência quando da entrada em vigor do 91K, os intervalos de maior demanda de horas de voo anuais (hv/ano) em cada modelo de utilização de aeronaves seria o seguinte:

• Táxi aéreo (135): demanda por até 100hv/ano;
• Compartilhamento (91K): demanda entre 50hv/ano e 400hv/ano; e
• Propriedade integral (91 puro): demanda superior a 200hv/ano.

Para facilitar a compreensão das zonas de superposição entre esses três modelos, vejamos como isso fica representado em uma linha contínua de hv/ano:

Vê-se acima portanto que, de acordo com o estudo da ANAC, no intervalo de demanda entre 50h e 100h anuais, há uma sobreposição de modelos de utilização de fretamento e compartilhamento. Mais do que isso: pela experiência das empresas que atuam no mercado de compartilhamento mesmo antes da publicação do 91K, muitos usuários da aviação de negócios com demanda inferior a 50h/ano já eram clientes de compartilhamento, inclusive na modalidade de “compartilhamento de compartilhamento”, quando uma única cota de aeronave é utilizada por diversas pessoas de uma mesma família ou empresa. Portanto, não douremos a pílula: o crescimento do modelo de compartilhamento de aeronaves deve, de fato, competir com o modelo de fretamento, ainda que parcialmente.

O usuário eventual do táxi aéreo terá, em princípio, pouco estímulo para migrar para o modelo de compartilhamento; mas aquele cliente com demanda previsível por transporte aéreo não-regular, mesmo que esta não seja tão elevada, deverá começar a avaliar este novo modelo. Na medida em que o modelo de compartilhamento se desenvolva e surjam grupos que ofereçam cotas com quantidades variadas de cotistas (consequentemente, de hv/ano disponíveis), a tendência é que mesmo um usuário com baixa demanda encontre um produto adequado para o seu uso. Imaginemos um helicóptero com capacidade de entregar 500hv/ano líquidas, compartilhado com 32 cotistas (o máximo que o 91K permite): neste caso, cada cota dá o direito a voar pouco mais de 15h/ano, o que é uma quantidade interessante para quem possui baixa demanda, desde que esta esteja bem distribuída ao longo do ano.

Um cotista, por definição, necessita adquirir uma cota (fração) da aeronave, e este investimento não é requerido para o fretador de táxi aéreo – logo, o cotista precisa, antes de tudo, ter recursos ou crédito para entrar no jogo. A cota em si não é um custo, já que ela pode ser revendida posteriormente, mas o custo de oportunidade ou financeiro relacionado ao investimento, sim – e isso em um país que possui taxas de juros historicamente elevadas pode representar muito dinheiro. Outro fator a ser levado em conta é a depreciação do bem, um custo não-caixa (mas bem real) que também é relevante. Os custos fixos mínimos também precisam ser pagos todos os meses, voe-se ou não; e, como todo mundo que é da aviação sabe, despesas imprevistas são a coisa mais previsível que existe na atividade aeronáutica. Em contrapartida, os custos variáveis relacionados aos voos tendem a ser bem menores do que o preço da hora de voo cobrado em uma operação de fretamento. A pergunta é: vale a pena investir e arcar com todos os custos fixos inerentes ao compartilhamento para pagar menos pela hora de voo? Evidentemente, tudo vai depender do “quanto menos” estivermos falando…

Portanto, não é possível dar uma resposta do tipo “one fits all” sobre o que é mais vantajoso – fretamento, compartilhamento ou propriedade integral. Somente com dados concretos de uma situação específica é que essa resposta emerge. Caso você tenha dificuldade em chegar a um resultado ou gostaria de algum tipo de ajuda nesses cálculos, entre em contato.

Novos usuários da aviação executiva que podem entrar pela porta do compartilhamento

Por outro lado, além dos clientes de táxi aéreo, há que se considerar que o modelo de compartilhamento de aeronaves pelo 91K também deve atrair novos tipos de usuários da aviação de negócios:

1. Os novatos da aviação de negócios – aqueles que nunca tiveram uma aeronave (integral ou compartilhada) e nem são clientes frequentes de táxis aéreos;
2. Os “filhos pródigos”, que já foram proprietários ou cotistas de aeronaves no passado e estão considerando retornar à aviação de negócios agora devido ao custo menor do compartilhamento;
3. Os proprietários de aeronaves integrais, interessados em diminuir custos operacionais e/ou reduzir o montante de capital alocado em ativos aeronáuticos – eventualmente, fazendo um upgrade do equipamento (ex. proprietário de 100% de um avião a pistão que compra uma cota de 50% de um turboélice);
4. Os antigos usuários do modelo de compartilhamento praticado antes da entrada em vigor da 91K, que necessariamente terão que migrar para o modelo atual; e
5. Integrantes dos grupos “c” e “d’ interessados em diversificar a frota – ex.: proprietário de um avião integral que se interessa em passar a ter cotas de um avião e de um helicóptero .

Pode haver outros tipos de usuários além desses, mas o fato é que, seja por migração de clientes de táxis aéreos para o compartilhamento 91K, seja pelo crescimento dos cinco tipos de usuários de compartilhamento acima citados, deve haver um grande crescimento deste negócio nos próximos anos.

Por óbvio, os usuários do tipo “d” (cotistas de grupos não-certificados) necessitarão realizar a migração para um grupo certificado pelo 91K por requerimento da regulamentação. De acordo com o art. 2º da Res.606, o prazo final para que as empresas de compartilhamento passem a operar de acordo com o 91K é 1º de março de 2023. Desta maneira, a partir desta data os cotistas de grupos não-certificados necessitarão migrar para grupos administrados por empresas certificadas pelo 91K (ou, no máximo, que estejam em fase final de certificação) para permanecerem regulares – lembrando que o descumprimento da regulamentação implica nas mesmas sanções aplicáveis ao táxi aéreo clandestino, de até R$200.000,00, de acordo com a Resolução Nº472/2018.

Na medida em que o modelo de compartilhamento 91K avance e se solidifique, é de se esperar que usuários do tipo “c” (proprietários interessados em redução de custos) e “e” (proprietários e cotistas interessados em diversificação de frota) comecem a avaliar tornarem-se cotistas de grupos 91K (ou modificarem o perfil de sua cota). Há, por certo, uma barreira cultural a ser vencida, dos proprietários mais conservadores que fazem questão de ser o único a utilizar o bem, mas com o tempo e pela experiência positiva de terceiros, essa barreira deverá ser paulatinamente superada.

No médio prazo, alguns ex-proprietários do grupo “b” poderão se interessar pelo modelo 91K, também pela experiência positiva de terceiros; sucedidos pelos ‘newcomers’ do grupo “a”, que deverão ser os últimos a aderirem ao modelo. Todavia, embora estes dois grupos devam demorar mais para adquirir uma cota de aeronave gerenciada pelo 91K, eles também são os mais numerosos, e deverão ser os que realmente irão dar volume ao modelo de compartilhamento no futuro.

O modelo 91K como uma oportunidade para as empresas 135

Não é novidade para ninguém que as empresas de táxi aéreo sejam, em geral, negócios com baixa lucratividade associada a alto risco. Falamos sobre isso aqui, e não vamos repisar os argumentos já discutidos. Existem, é claro, exceções, mas o objetivo deste texto é discutir a regra geral, isto é: o que acontece na prática.

O modelo de negócios de uma empresa de fretamento convencional de aeronaves requer muito capital. Aeronaves são ativos caros, e a escassez de linhas de financiamento para aquisição de aeronaves requer que os empresários do ramo necessitem de muitos recursos para adquirir suas aeronaves – o que implica em um elevadíssimo custo de oportunidade, como já citado. Como alternativa, a empresa pode adquirir aeronaves mais antigas/voadas ou arrendá-las de algum investidor, mas isso vai impactar mais ainda na minguada lucratividade da operação. Também é necessário muito capital de giro para fazer o negócio acontecer. Além do alto valor da aeronave em si, tudo o que a ela se relaciona também é caro, desde o processo de certificação até os custos com hangaragem, manutenção, salários, combustível e muito, muito mais.

Explorando agora o risco do negócio, comecemos pelo mais óbvio: risco de acidentes. No segmento de táxi aéreo, a quantidade de acidentes fatais é muito pequena: de acordo com os números oficiais, em 2021 foi registrado somente um acidente com mortes (o que vitimou a cantora Marília Mendonça) e dois em 2022. Por outro lado, no ano passado ocorreram no segmento 9 acidentes não-fatais com danos substanciais e 4 com danos leves à aeronave. Somando as ocorrências, temos 15 eventos com perdas materiais, o que é um número significativo considerando um universo com cerca de 120 empresas e 600 aeronaves. Também podem acontecer eventos que nem acidentes ou incidentes são (portanto, sem registros no CENIPA), como uma partida de motor que resulte em “queima da turbina”, um auxiliar de mecânico que bata um avião no outro em movimentos no hangar e quebre uma winglet, uma chuva forte que derrube uma telha em cima da aeronave… São inúmeras possibilidades de eventos que custarão muito caro para serem sanados e implicarão em muito tempo com a aeronave parada, sem faturar, só acumulando custos fixos. E como a chance de um desses eventos ocorrer é relativamente alta, uma contabilidade de custos bem feita deve conter um provisionamento respectivo – ou seja: trata-se efetivamente de um custo operacional.

Mas há outros riscos também com alto potencial de geração de prejuízo. Uma subida repentina do dólar, por exemplo, que venha a ocorrer justamente quando uma manutenção mais cara for requerida, pode consumir todo o lucro do ano em uma única revisão de aeronave. Um aumento excessivo no preço do combustível pode inviabilizar economicamente um contrato de fretamento de longo prazo. Sem contar outros riscos comuns a qualquer empresa, como ações trabalhistas, autuações tributárias, inadimplências, roubos e fraudes e por aí vai. Entrando no risco específico de empresas de aviação, temos ainda o “risco ANAC” e o “risco DECEA”: uma autuação imposta pelas autoridades aeronáuticas, especialmente as infrações continuadas de aeronavegabilidade ou de operações, pode “aleijar” um táxi aéreo muito facilmente. Não vou me alongar na análise dos riscos de uma empresa 135 para não causar infarto ou depressão nos empresários do setor.

O fato é que em uma operação de gestão de grupos de compartilhamento de aeronaves não é requerido investimento de recursos na aquisição de ativos (ou seja: não há custo de oportunidade ou financeiro – quem adquire a aeronave são os cotistas) e todos os riscos da operação são transferidos para o cliente/cotista (desde que o administrador do grupo trabalhe direito, é claro). A receita obtida com esse negócio é totalmente isenta de riscos e de custos de capital, e isso faz uma enorme diferença na lucratividade efetiva da empresa. Além disso, praticamente não há barreiras financeiras para o negócio crescer, uma vez que não é necessário ter capital (ou crédito) para aquisição de aeronaves e capital de giro. Enquanto o departamento comercial estiver conseguindo obter novos clientes e o departamento operacional tiver como gerenciar novas aeronaves, a empresa pode continuar a crescer indefinidamente. É muito diferente de uma empresa de táxi aéreo, que depende de muito dinheiro para agregar aeronaves à frota e colocá-las para voar, acreditando que haverá demanda no mercado para absorver a oferta incremental.

Além disso, uma empresa de táxi aéreo já está preparada para gerenciar aeronaves de terceiros – tanto é que muitas delas já oferecem tal serviço diretamente na operação 135, o que é perfeitamente legal (no sentido de “dentro da lei”). Mas gerenciar aeronaves compartilhadas pelo novo regulamento é muito mais “legal” (no sentido de “bom/interessante”), mesmo porque uma mesma aeronave pode voar como 91K quando estiver transportando o proprietário/cotista ou como 135 quando estiver sendo fretada para terceiros, nos momentos de ociosidade. “Ah, mas já se pode fazer isso no modelo convencional de gerenciamento pelo 135!”, objetarão os gestores de empresas de táxi aéreo. Realmente pode, mas se a operação tiver certificação 91K para voar com cotistas, ela fica muito mais interessante para o gestor do gerenciamento (isto é, a própria empresa 135) e para os próprios cotistas. Vejamos por quê.

Diferente do compartilhamento fora do escopo do 91K, quando a operação está coberta pelo novo regulamento, a segurança jurídica dos cotistas e do administrador do grupo de compartilhamento é muito superior. Se a empresa de compartilhamento atuar estritamente de acordo com o previsto no contrato de administração de cotas e não infringir os regulamentos (ou seja: faça o básico), a segurança jurídica da operação reduz o risco do negócio virtualmente a zero. Mesma coisa em relação à segurança jurídica para os cotistas, pois a regulamentação 91K existe justamente para evitar a contaminação de riscos entres estes, assim como para permitir a individualização mais clara da propriedade da aeronave. Além disso, há possibilidades mais sofisticadas para o 91K que serão exploradas mais adiante e que poderão alavancar muito mais a operação.

Outra vantagem para as empresas 135: o processo de certificação 91K é muito mais fácil, rápido e barato quando realizado por uma empresa de táxi aéreo. A certificação 135 é mais restritiva do que a do 91K, portanto a parte operacional do processo de obtenção das EA fica bastante simplificada quando já se possui as EO equivalentes. Assim, para uma empresa de táxi aéreo obter a dupla certificação (135 & 91K), o custo é baixo e o benefício alto. E, conforme já comentado, para as empresas de táxi aéreo que pertencem a grupos empresariais também focados em venda e/ou manutenção de aeronaves e na prestação de outros serviços (FBO, hangaragem, etc.), atuar no compartilhamento deverá aumentar as receitas destes outros negócios.

Modelos sofisticados de compartilhamento de aeronaves

Além do modelo básico de compartilhamento, em que as aeronaves são simplesmente divididas em cotas e utilizadas por todos, há algumas alternativas operacionais previstas no 91K que podem tornar o negócio ainda mais interessante, que são os grupos de compartilhamento com uso de aeronaves externas ao grupo.

Caso #1: Uso de aeronaves 135 pelos cotistas

Imagine um grupo composto por 10 cotistas que compartilham 5 aviões Phenom 300. Em uma determinada data, 6 cotistas têm interesse em realizar um determinado voo – logo, um desses cotistas não poderia voar. Uma possibilidade prevista pelo regulamento é que o administrador do grupo frete uma aeronave 135 do modelo ou equivalente (um Pilatus PC-24 ou um Beech Premier, por exemplo) para suprir essa necessidade. Esta aeronave poderia ser da própria frota da empresa de táxi aéreo do administrador do grupo, ou seja: o grupo seria um novo cliente do táxi aéreo do administrador.

Caso #2: Suplementação do grupo com aeronave ou cota do administrador

Voltando ao exemplo do grupo composto por 10 cotistas que compartilham 5 aviões Phenom 300, imaginemos agora que o administrador do grupo possua um helicóptero privado ou uma cota de um helicóptero em outro grupo. Este helicóptero ou cota pode ser incluído como uma alternativa para uso dos cotistas do grupo que ele administra para uso eventual. Veja a seguir o esquema apresentado pela ANAC em workshop sobre o 91K:

Caso #3: Suplementação do grupo com aeronave ou cota de um cotista em grupo coligado ao administrador

Mais uma vez retornando ao exemplo do grupo composto por 10 cotistas que compartilham 5 aviões Phenom 300, outra possibilidade seria um dos cotistas possuir uma cota de um helicóptero em outro grupo. O helicóptero da cota deste segundo grupo pode ser incluído no grupo original, desde que os grupos sejam coligados. Veja a seguir o esquema apresentado no mesmo workshop citado acima:

Para encerrar, vamos realizar algumas considerações sobre o TACA: o 91K agrava o risco de aumento das operações de fretamento clandestino?

Logo que a regulamentação do 91K foi publicada, muita gente do mercado da aviação de negócios entendeu que aquilo poderia ser uma maneira de aumentar a ocorrência de operações de fretamento ilegal ou de “legalização do TACA”. Será que isso realmente pode acontecer?

Pode acontecer de algum cotista de um grupo de compartilhamento fretar clandestinamente sua cota da aeronave? Sem dúvida, essa possibilidade existe! Entretanto, considero que essa possibilidade de realização de TACA por cotistas 91K pouco sensata. Primeiro, porque este suposto “cotista-taqueiro” teria que operar com a conivência do administrador do grupo de compartilhamento, do diretor de operações, do piloto chefe e da tripulação envolvida na operação clandestina: são muitos entes regulados expostos à fiscalização, o que impõe sérias dificuldades para sua realização. Depois, porque a empresa certificada pelo 91K também é um ente regulado, objeto das ações de vigilância continuada da ANAC (o que não existe na operação 91 pura), o que aumenta a chance de ser pego. Minha percepção é de que, pelas razões acima, um cotista de uma empresa de compartilhamento certificada pelo 91K terá menos probabilidade de efetuar o fretamento de sua cota do que um operador 91 puro.

Um “taqueiro convencional” (operador 91 puro que realiza operações de fretamento pirata) poderia montar uma estrutura de compartilhamento para atender aos seus clientes habituais, convertendo-os em cotistas com frações irrisórias da aeronave – cotas meramente proforma, que serviriam somente para simular uma operação legal. Todavia, não seria possível “legalizar o TACA” pelo 91K com tal estratégia. A ANAC impôs um limite máximo para a quantidade de cotistas de um grupo de compartilhamento, de 32 no caso de helicópteros e 16 para aviões. Considerando um valor mínimo de uma aeronave por volta de US$1milhão, um cotista com 1/32 do bem teria direito a 3,13% de sua propriedade, equivalente a US$31.250,00. Ora, isso não é compatível com um valor proforma, o que significa que o taqueiro arriscaria um montante muito alto para simular uma operação 91K. Não faz o menor sentido. Mas, mesmo que fizesse, acho muito pouco provável que um taqueiro se dispusesse a certificar e operar um grupo de compartilhamento fake pelo modelo 91K para mascarar o TACA, mesmo porque seu custo estaria muito próximo de uma certificação e operação de um táxi aéreo. Mais do que isso: um “taqueiro” sempre quer a maior distância possível das autoridades, a menor quantidade de pessoas envolvidas no esquema e o menor custo da operação – e isso é tudo o que uma operação 91K não possui! Não há vantagem para o taqueiro em abandonar o modelo convencional do fretamento clandestino, realizado com aeronaves que operam pelo 91 puro, para aventurar-se em uma operação 91K.

Finalmente, há que se considerar que a operação 91K pode diminuir a incidência de operações clandestinas (TACA) no mercado simplesmente porque parte dos usuários que recorria ao fretamento pirata deverá migrar para o 91K pelos mesmos motivos que essa migração ocorreria no caso da operação 135 legítima: dinheiro. Embora menos custoso que o 135, o TACA implica, é claro, em certa margem para o “taqueiro”, o que não ocorre no caso do compartilhamento, que é uma operação sem fins comerciais. Na verdade, se os ex-clientes do TACA passarem a operar legalmente pelo 91K, quem será o administrador do grupo? Nada mais lógico do que alguém que já atue no ramo: uma empresa 135! Pelo menos, é minha avaliação.

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